Положення про наглядову раду ПАТ "Дрогобицький завод залізобетонних виробів"
Понеділок, 30 березня 2015, 20:13

 «Затверджено»                                          

Загальними зборами акціонерів        

Публічного акціонерного товариства               

«Дрогобицький завод залізобетонних виробів»

Протокол від «27» березня 2015 р.

Голова правління___________ Княжев С.В.               

 

  ПОЛОЖЕННЯ

«ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД ЗАЛІЗОБЕТОННИХ ВИРОБІВ»

(нова редакція)

 

 

 

м. Дрогобич 2015 р.

 

1. ЗАСАДИ ДІЯЛЬНОСТІ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

1.1.         Наглядова рада Публічного акціонерного товариства (далі по тексту – Товариство) органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

2. СКЛАД НАГЛЯДОВОЇ РАДИ, ПОРЯДОК ЗДІЙСНЕННЯ ДІЯЛЬНОСТІ

2.1. Наглядова рада створюється за рішенням Загальних зборів акціонерів. Наглядова рада обирається з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність у кількості 3 членів.

2.2. Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово.
8.4. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу та/або членом Ревізійної комісії  цього Товариства.

2.3. Голова Наглядової ради Товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради, якщо інше не передбачено статутом Товариства або Положенням про Наглядову раду.

2.4. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову Наглядової ради.

2.5.  Голова Наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, відкриває Загальні збори, організовує обрання секретаря Загальних зборів, здійснює інші повноваження, передбачені статутом та Положенням про Наглядову раду.

2.6. У разі неможливості виконання головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням, якщо інше не передбачено статутом або Положенням про Наглядову раду Товариства.

2.7. До моменту створення  Наглядової ради її повноваження здійснюються Загальними збори Товариства.

2.8. У разі відсутності Наглядової ради її повноваження з підготовки  та  проведення  Загальних  зборів  здійснюються Правлінням Товариства.

2.9. Посадові особи органів Товариства забезпечують членам Наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених цим Законом та статутом Товариства.

2.10. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради.

2.11. Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізійної комісії, виконавчого органу чи його члена, інших осіб, визначених статутом Товариства, які беруть участь у засіданні Наглядової ради.

2.12. На вимогу Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени виконавчого органу та інші визначені нею особи в порядку, встановленому Положенням про Наглядову раду.

2.13. Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності з періодичністю, визначеною статутом, але не рідше одного разу на квартал.

2.14. У засіданні Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

2.15. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому беруть участь всі члени Наглядової ради.

2.16. На вимогу Наглядової ради в її засіданні беруть участь члени виконавчого органу.

2.17. Рішення Наглядової ради вважається прийнятим якщо за нього проголосувала більшість  членів Наглядової ради.

2.18. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос.

2.19. Наглядова рада Товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції Наглядової ради.

3. КОМПЕТЕНЦІЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ТОВАРИСТВА

3.1. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законом, Положенням про Наглядову раду та цим Статутом, а також переданих для вирішення Наглядовою радою Загальними зборами.

3.2.  До виключної компетенції Наглядової ради належить:

1) затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства;

2) підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання Акціонерами позачергових Загальних зборів;

3) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових Загальних зборів відповідно до статуту Товариства та у випадках, встановлених цим Законом;

4) прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

5) прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;

6) прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законодавством України;

8) контроль та регулювання діяльності виконавчого органу;

9) обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу;

10) затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди:

11) прийняття рішення про відсторонення голови або члена виконавчого органу від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу;

12)  обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства;

13) обрання Реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством;

14) обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг. У разі, якщо Наглядова рада відсутня, це питання належить до компетенції виконавчого органу;

15) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів;

16) визначення дати складення переліку Акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у загальних зборах;

17) вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

18) прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

19) визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

20) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

21) прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів Товариства або депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

22) надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до Закону;

23) визначення загальних засад інформаційної політики Товариства. Встановлення порядку надання інформації акціонерам та особам які не є акціонерами. Визначення переліку відомостей, що є конфіденційними, а також встановлення порядку доступу до конфіденційної інформації. Здійснення контролю за розкриттям інформації та реалізацією інформаційної політики Товариства;

24) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із законом або статутом Товариства в тому числі прийняття рішення про переведення випуску акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування.

3.3. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради Товариства, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством.

4. ПРАВА НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ТА ЇЇ ЧЛЕНІВ

 

4.1.Члени Наглядової ради мають право в межах компетенції Наглядової ради:

4.1.1. Вимагати від Правління Товариства будь-які пояснення, що стосуються операційної діяльності Товариства, зокрема у вигляді регулярної, або нерегулярної звітності, обсяг та форми якої встановлюються Наглядовою радою та доводяться до Правління.

4.1.2. Відкладати прийняття рішення з питань, що розглядаються, та відправляти надані матеріали на доопрацювання;

4.1.3. Надавати Правлінню і Загальним зборам рекомендації щодо розгляду питань, остаточне прийняття рішень по яких не входить до компетенції Наглядової ради;

4.1.4. Запрошувати на свої засідання Голову або членів Правління, інших колегіальних органів Товариства та його співробітників.

4.1.5. Запрошувати на свої засідання осіб, що ініціювали винесення питання на розгляд Наглядової ради та отримувати необхідні пояснення та інформацію;

4.1.6. Виносити на розгляд Загальних зборів, Правління, комітетів Наглядової ради рекомендації та пропозиції щодо питань, що входять до компетенції Наглядової ради.

4.1.7. Вимагати виконання оформлених належним чином рішень, прийнятих на засіданні Наглядової ради, по питаннях, що відносяться до її компетенції.

4.1.8. Вимагати пояснення щодо невиконання рішень, прийнятих на засіданнях Наглядової ради.

4.1.9. Ініціювати скликання позачергових Загальних зборів.

5. ОБОВ’ЯЗКИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ТА ЇЇ ЧЛЕНІВ

 

5.1. Члени Наглядової ради повинні діяти в інтересах Товариства.

5.2. Члени Наглядової ради мають бути здатними неупереджено та об’єктивно судити про стан справ в Товаристві. Для того, щоб діяльність членів Наглядової ради була ефективною, вони повинні:

· виконувати свої наглядові функції , усвідомлюючи основні ризики діяльності Товариства;

· брати самовідвід під час прийняття рішень, стосовно яких вони мають конфлікт інтересів;

· приділяти достатньо уваги та зусиль виконанню своїх обов'язків;

· не брати участі в поточному керівництві роботою Товариства;

· приймати рішення виключно в межах своєї компетенції із дотриманням норм чинного законодавства України, Статуту Товариства та вимог цього Положення.

6. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ТОВАРИСТВА

6.1. Члени Наглядової ради несуть персональну відповідальність за виконання рішень Загальних зборів Товариства, якщо вони не суперечать чинному законодавству України і Статуту Товариства.

6.2. Члени Наглядової ради у випадку невиконання чи неналежного виконання ними своїх обов'язків

несуть відповідальність згідно з чинним законодавством.

6.3. Члени Наглядової ради несуть відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариством своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом. У разі якщо відповідальність згідно із цією статтею несуть кілька осіб, їх відповідальність перед Товариством є солідарною.

7. ВЗАЄМОДІЯ ЗІ СТРУКТУРНИМИ ПІДРОЗДІЛАМИ ТОВАРИСТВА

7.1. Наглядова рада співпрацює з колегіальними органами Товариства (Правління, Ревізійна комісія та комітети) з питань, що входять до її компетенції, шляхом формування запитів та отримання підготовлених на ці запити звітів або доповідних.

7.2. Рішення Наглядової ради, оформлені належним чином та прийняті у межах її компетенції, є обов’язковими до виконання всіма працівниками Товариства.

8. ЗБЕРЕЖЕННЯ КОМЕРЦІЙНОЇ ТАЄМНИЦІ

8.1. Члени Наглядової ради зобов'язані зберігати комерційну таємницю, а також іншу конфіденційну інформацію, яка стала їм відома в ході виконання обов'язків члена Наглядової Ради.

8.2. За умисне або неумисне розголошення інформації, що складає комерційну або таємницю, а також іншої інформації, що була набута членом Наглядової ради під час виконання ним своїх обов’язків передбачається відповідальність згідно діючого законодавства України, в т.ч. і з застосуванням матеріальної компенсації прямо чи опосередковано нанесених збитків.

9. ПІДПОРЯДКОВАНІСТЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

9.1. Наглядова рада підпорядкована виключно Загальним зборам Товариства. Рішення Загальних зборів Товариства є обов'язковими для Наглядової ради.

9.2. Органи управління Товариства, за винятком Загальних зборів Товариства, не мають права давати вказівки Наглядовій раді щодо порядку здійснення покладених на неї функцій, а також з інших питань її діяльності.

10. ЗВІТНІСТЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

10.1. Наглядова рада щорічно готує звіти про свою діяльність. Звіти у формі доповіді подаються на розгляд акціонерам та заслуховуються під час річних (чергових) Загальних зборів.

10.2. Звітність Наглядової ради, що готується нею відповідно до цього розділу відноситься до конфіденційної та має статус «Для службового використання».

10.3. Протоколи засідань Наглядової ради також відносяться до конфіденційної інформації а мають статус «Для службового використання».

10.4. Відповідальність за підготовку звітів Наглядової ради про її діяльність покладається на Секретаря Наглядової ради.

10.5. Наглядова рада, відповідно до своїх функцій та повноважень, не видає публічної звітності стосовно своєї діяльності.

11. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

11.1. Це Положення набуває сили з моменту його затвердження Загальними зборами та діє до затвердження в аналогічному порядку його нової редакції.

11.2. Зміни і доповнення до цього Положення можуть виноситися на розгляд Загальних зборів Товариства органами управління і контролю і набувають сили після їхнього затвердження Загальними зборами.

Голова Загальних зборів __________________

Секретар Загальних зборів __________________